Суд округа указал, что при наличии банкротства ответчика суды должны были применить повышенный стандарт доказывания и дать оценку всем указанным доводам о мнимости сделки и фиктивности долга.
ООО «Мариинскинвестпром» и ООО «Люкс-Строй» заключили договор субаренды нежилого помещения. Через некоторое время ООО «Мариинскинвестпром» обратилось в суд с иском к ООО «Люкс-Строй» о взыскании задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 01.09.2022 за период с сентября по ноябрь 2022 года в размере 854,1 тыс. рублей, а также неустойки в размере 420,9 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Кредитор и конкурсный управляющий ООО «Люкс-Строй» обжаловали данные судебные акты в кассационном порядке, указывая на мнимость сделки, направленной на создание фиктивного долга в преддверии банкротства ООО «Люкс-Строй». Кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на необходимость проверки реальности заключенной сделки с учетом доводов о ее мнимости и злоупотреблении правом сторонами. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для применения повышенного стандарта доказывания и оценки доводов о фиктивности долга с учетом банкротства ответчика.
Фабула
ООО «Мариинскинвестпром» обратилось в суд с иском к ООО «Люкс-Строй» о взыскании задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 01.09.2022 за период с сентября по ноябрь 2022 года в размере 854,1 тыс. рублей, а также неустойки в размере 420,9 тыс. рублей (дело А60-1135/2023).
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил исковые требования.
Майя Павлова (кредитор ООО «Люкс-Строй») и конкурсный управляющий ООО «Люкс-Строй» Олег Хвошнянский пожаловались в окружной суд, рассказал ТГ-канал PLP/Уральский.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из доказанности требований, их обоснованности, отсутствия доказательств погашения долга и правомерности начисления неустойки. Суд апелляционной инстанции дополнительно отказался удовлетворить ходатайства Майи Павловой и конкурсного управляющего ООО «Люкс-Строй» об истребовании дополнительных доказательств, назначении экспертизы и рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, посчитав имеющиеся в деле доказательства достаточными для разрешения спора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа счел доводы кассационных жалоб заслуживающими внимания и указал на необходимость проверки реальности правоотношений между сторонами.
Директор ООО «Люкс-Строй» Михаил Зимулькин формировал фиктивную кредиторскую задолженность для контролируемого банкротства компании, в отношении него возбуждено 29 исполнительных производств на сумму более 6 млн рублей.
ООО «Мариинскинвестпром» заключило договор субаренды, не проверив добросовестность ООО «Люкс-Строй», что не характерно для обычного поведения участников гражданского оборота.
Кроме того, ООО «Мариинскинвестпром» заключило договор субаренды крупного складского помещения с ООО «Люкс-Строй», в котором Михаил Зимулькин является единственным участником и директором, при этом иных работников в компании нет. Суд указал, что компании, не ведущей реальной деятельности и имеющей значительные долги, экономически нецелесообразно арендовать большой склад.
При этом на момент заключения договора Зимулькин являлся подсудимым по уголовному делу и не мог лично подписать договор.
Имеются противоречия в документах относительно фактического использования спорных помещений ООО «Люкс-Строй» и иными лицами.
Наконец, согласованность действий сторон при рассмотрении дела (признание иска, неоспаривание размера неустойки) может свидетельствовать о фиктивности задолженности.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении судам предписано применить повышенный стандарт доказывания, проверить доводы о мнимости сделки между ООО «Мариинскинвестпром» и ООО «Люкс-Строй», оценить возможность злоупотребления правом сторонами для создания фиктивной задолженности в преддверии банкротства.
Почему это важно
Арутюн Саркисян, адвокат, руководитель направления реструктуризация и несостоятельность (банкротство) Nextons STP (Санкт-Петербург), отметил, что комментируемое постановление суда округа является примером тщательного и, «я бы даже сказал, нейрохирургического препарирования конкретного дела».
«С точки зрения структурирования анализируемой проблематики напоминает во многом «игровые кейсы» для студентов, когда арбитры сознательно включают огромное количество проблем для их поэтапного разрешения участниками. Это уже и набивший оскомину повышенный стандарт доказывания по делам о банкротстве, который суды первой и апелляционной инстанции в деле не применили. В том числе, в рамках назначения по делу судебной технической экспертизы с целью проверки возражений о давности изготовления документов, которые суды разрешили без применения специальных познаний. И доказательственное значение внепроцессуального и процессуального поведения при заключении и исполнении оспариваемой сделки, указывающего на мнимость сделки, что зачастую в судебной практике не учитывается. И скрупулезный анализ первичных документов, положенный в основу требования, а не их не формальное исследование судом. И аномальные согласованные действия сторон «во всех существенных и не существенных деталях», чьи действия и решения были направлены на просуживание судебного акта с целями, не связанными с реальным взысканием задолженности. И возможность доказывания аффилированности через представительство, что само по себе должно влечь критической оценки доводов и возражений сторон на предмет преследования ими реального интереса».
По словам Арутюна Саркисяна, инициирование процедуры банкротства с целями, не связанными с защитой интересов независимых кредиторов, а в рамках возможного корпоративного конфликта.
«В целом, комментируемое дело не является новацией правоприменения, а содержит в себе правильное и полное применение сложившейся судебно-арбитражной практики по схожим спорам», — отметил он.
